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「三国娱乐首存」中国铁建股份有限公司关于引入投资者对子公司增资的公告



「三国娱乐首存」中国铁建股份有限公司关于引入投资者对子公司增资的公告

三国娱乐首存,证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2019-100

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

为降低本集团下属4家全资子公司(以下统称为“标的公司”)中铁十一局集团有限公司(以下简称“中铁十一局”)、中铁建设集团有限公司(以下简称“中铁建设”)、中国铁建投资集团有限公司(以下简称“铁建投资”)、中国铁建昆仑投资集团有限公司(以下简称“昆仑投资”)的资产负债率,中国铁建股份有限公司(以下简称“中国铁建”或“公司”)拟引入太平人寿保险有限公司(以下简称“太平人寿”)、北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)(以下简称“诚通工银基金”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、光大金瓯资产管理有限公司(以下简称“光大金瓯”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银资产”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)和深圳市鑫麦穗投资管理有限公司(以下简称“鑫麦穗投资”)8家投资者(上述8家投资机构合称“投资者”)出资人民币110亿元对标的公司进行增资,实施市场化债转股,投资者出资规模合计110亿元(以下简称“本次增资”或“本次交易”)。

本次交易是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分,符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资完成后,公司继续作为标的公司控股股东,仍然拥有对标的公司的实际控制权。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

一、本次交易概述

(一)本次交易的基本情况

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,有效降低标的公司杠杆率,增强其资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能力,中国铁建拟在标的公司层面实施市场化债转股。太平人寿等投资者拟以现金按照评估值对公司下属全资子公司中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资合计增资人民币110亿元。

2019年12月18日,投资者分别与中国铁建及各标的公司签署关于投资者投资该等标的公司的《投资协议》,约定由投资者以现金对标的公司进行增资,增资金额合计人民币110亿元,标的公司以所获现金增资用于偿还标的公司及其合并报表附属企业的直接或间接获得的银行贷款等债务。各投资者增资金额如下表所示:

单位:万元

(二)关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次增资的投资方不属于中国铁建的关联方,本次增资不构成关联交易。

(三)审批程序

2019年12月18日,公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁十一局集团有限公司等四家子公司增资的议案》,公司拟引入太平人寿、诚通工银基金、交银投资、光大金瓯、中银资产、农银投资、建信投资、鑫麦穗投资等8家投资者对标的公司进行增资,增资金额合计人民币110亿元。

(四)本次增资不构成重大资产重组

本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币110亿元,该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准,不构成上市公司重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍

(一)太平人寿保险有限公司

1、基本情况

2、股权结构图

3、主营业务最近三年发展状况

截至2018年底,太平人寿保险有限公司注册资本100.3亿元,总资产逾5,000亿元,期末有效保险金额超过155,000亿元。服务网络基本覆盖全国,已开设37家分公司和1,100余家三、四级机构,累计服务客户总量超过4,800万人次,向客户支付理赔款和生存金总额近千亿元。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,太平人寿保险有限公司与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日,太平人寿保险有限公司的总资产为人民币5,178.32亿元,净资产为人民币359.04亿元;2018年实现营业收入人民币1,410.51亿元,净利润人民币58.52亿元,以上财务数据已经审计。

(二)北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)

北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)成立于2019年8月30日,基金总认缴规模为240亿元,由工银资本管理有限公司和诚通通盈基金管理有限公司作为普通合伙人,中国诚通控股集团有限公司和工银金融资产投资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。诚通工银基金作为工商银行和中国诚通共同实施市场化债转股投资的主体,将充分发挥工商银行的金融优势及中国诚通的产业优势,拓宽社会资本渠道、促进资产交易、创新业务模式,为企业降负债、去杠杆、调结构发挥积极作用。诚通工银基金目前主要投资于中央企业和地方龙头国企核心优质子公司债转股项目,通过支持中央企业和国有骨干企业结构调整,推动国家供给侧结构性改革、积极稳妥降低企业杠杆率,涉及交通基建、城建、能源、汽车等多个行业,涉及上市企业、拟上市企业和非上市企业。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至本公告日,北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)成立不足一个完整会计年度。截至2019年10月31日,北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)的总资产为人民币4.07亿元,净资产为人民币4.07亿元;2019年1-10月实现营业收入人民币14.80万元,净利润人民币-340.77万元,以上财务数据未经审计。

(三)交银金融资产投资有限公司

交银金融资产投资有限公司成立于2017年12月29日,是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,注册资本100亿元,主要从事市场化债转股业务。截至2019年10月底,交银投资共投资项目47个,累计投资额约250亿元。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,交银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日,交银金融资产投资有限公司的总资产为人民币204.03亿元,净资产为人民币100.90亿元;2018年实现营业收入人民币1.42亿元,净利润人民币0.85亿元,以上财务数据已经审计。

(四)光大金瓯资产管理有限公司

光大金瓯资产管理有限公司成立于2015年12月29日,注册资本30亿元人民币,是由光大集团控股并管理的专业金融资产管理机构,为光大集团旗下的一级子公司。2016年11月7日,在光大集团、地方政府、上级监管机构等的支持下,光大金瓯正式获得参与浙江省范围内不良资产批量转让资质,成为原银监会调整地方amc监管政策之后,公布的第一批、浙江省第二家可参与全省不良资产批量处置与转让的机构。依托光大集团金融全牌照的产业链优势,光大金瓯致力打造成为“产融结合、模式创新、立足浙江、放眼全国”的专业不良资产处置与管理机构。公司以不良资产批量收购处置业务为核心主业,并持续推动和发展创新业务,“一核六驱”业务模式初步形成。光大金瓯债转股业务开始于2018年,是光大银行在发改委正式报备过的实施机构之一。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,光大金瓯资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日,光大金瓯资产管理有限公司的总资产为人民币67.14亿元,净资产为人民币32.21亿元;2018年实现营业收入人民币3.30亿元,净利润人民币1.31亿元,以上财务数据已经审计。

(五)中银金融资产投资有限公司

中银金融资产投资有限公司成立于2017年11月16日,是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,注册资本100亿元,主要从事市场化债转股业务。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,中银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日,中银金融资产投资有限公司的总资产为人民币211.76亿元,净资产为人民币101.08亿元;2018年实现营业收入人民币3.61亿元,净利润人民币2.39亿元,以上财务数据已经审计。

(六)农银金融资产投资有限公司

农银金融资产投资有限公司成立于2017年8月1日,是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,注册资本100亿元,主要从事市场化债转股业务。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,农银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日,农银金融资产投资有限公司的总资产为人民币334.34亿元,净资产为人民币103.52亿元;2018年实现营业收入人民币4.18亿元,净利润人民币2.47亿元,以上财务数据已经审计。

(七)建信金融资产投资有限公司

建信金融资产投资有限公司成立于2017年7月26日,是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由原银监会批准成立的国内首家银行系市场化债转股实施机构,注册资本120亿元,主要从事市场化债转股业务。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,建信金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日,建信金融资产投资有限公司的总资产为人民币327.60亿元,净资产为人民币120.98亿元;2018年实现营业收入人民币5.18亿元,净利润人民币0.62亿元,以上财务数据已经审计。

(八)深圳市鑫麦穗投资管理有限公司

深圳市鑫麦穗投资管理有限公司成立于2015年5月14日,主营业务为投资管理、投资咨询、股权投资。2019年6月26日,鑫麦穗投资获国家发改委降杠杆部际联席会议核准为招商银行债转股临时实施机构,开展市场化债转股业务。

4、与公司之间的关联关系

截至本公告日,深圳市鑫麦穗投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日,深圳市鑫麦穗投资管理有限公司的总资产为人民币0.0142亿元,净资产为人民币0.0142亿元;2018年实现营业收入人民币0亿元,净利润人民币-0.0097亿元,以上财务数据已经审计。

三、标的公司及本次增资的基本情况

(一)中铁十一局

1、基本情况

2、最近一年一期主要财务指标

单位:万元

注:以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(德师报(审)字(19)第p02444)。2019年1-9月的财务数据未经审计。

3、主营业务情况

中铁十一局及其子公司主要从事建筑施工行业,主要从事铁路铺架、复杂桥梁、长大隧道、新型铁路桥梁、地铁轻轨、“四电”工程施工及装备制造等。

4、资产权属情况

本次交易前中铁十一局为公司全资子公司,产权清晰,公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、增资方案

投资者以现金合计人民币280,000万元对中铁十一局增资,以本次增资前中铁十一局100%股权的评估价值1,243,749.93万元为依据,投资者合计获得中铁十一局18.38%的股权。增资前后,中铁十一局各股东的持股比例情况具体如下:

6、中铁十一局非失信被执行人。

(二)中铁建设

注:以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(德师报(审)字(19)第p01620)。2019年1-9月的财务数据未经审计。

3、主营业务情况

中铁建设及其子公司主要业务板块为基建板块、物资贸易板块等。

4、资产权属情况

本次交易前中铁建设为公司全资子公司,产权清晰,公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、增资方案

投资者以现金合计人民币200,000万元对中铁建设增资,以本次增资前中铁建设100%股权的评估价值(系扣除永续债后的股东全部权益价值评估值)1,192,911.86万元为依据,投资者合计获得中铁建设14.36%的股权。增资前后,中铁建设各股东的持股比例情况具体如下:

6、中铁建设非失信被执行人。

(三)铁建投资

注:以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(德师报(审)字(19)第p01905)。2019年1-9月的财务数据未经审计。

3、主营业务情况

铁建投资及其子公司主要从事项目投资、投资管理、股权投资、工程总承包等。

4、资产权属情况

本次交易前铁建投资为公司全资子公司,产权清晰,公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、增资方案

投资者以现金合计人民币320,000万元对铁建投资增资,以本次增资前铁建投资100%股权的评估价值(系扣除永续债后的股东全部权益价值评估值)2,206,653.74万元为依据,投资者合计获得铁建投资12.66%的股权。增资前后,铁建投资各股东的持股比例情况具体如下:

6、铁建投资非失信被执行人。

(四)昆仑投资

注:以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(德师报(审)字(19)第p01129)。2019年1-9月的财务数据未经审计。

3、主营业务情况

昆仑投资及其子公司主要从事大型基础设施投融资项目的建设管理,所提供的主要服务为项目投资、投资咨询、资产管理、工程项目管理、物业管理、市政工程及公路工程设计施工、建筑工程设计与施工等。

4、资产权属情况

本次交易前昆仑投资为公司全资子公司,产权清晰,公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、增资方案

投资者以现金合计人民币300,000万元对昆仑投资增资,以本次增资前昆仑投资100%股权的评估价值726,213.60万元为依据,投资者合计获得昆仑投资29.23%的股权。增资前后,昆仑投资各股东的持股比例情况具体如下:

6、昆仑投资非失信被执行人。

四、本次交易的定价依据

本次增资价格根据标的公司评估结果由各方协商确定。根据评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《中国铁建股份有限公司拟对下属中铁十一局集团有限公司实施增资扩股所涉及的中铁十一局集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010151号)、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中铁建设集团有限公司实施增资所涉及的中铁建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010149号)、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010150号)、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建昆仑投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建昆仑投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010148号),本次增资前中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资的净资产评估值分别为人民币1,243,749.93万元、1,242,911.86万元、2,706,073.55万元和726,213.60万元,中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资100%股权评估价值(标的公司如有存续的永续债,系指扣除永续债金额后的股东全部权益评估值)分别为人民币1,243,749.93万元、1,192,911.86万元、2,206,653.74万元和726,213.60万元,并以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例。相关评估的具体情况如下:

注:净资产口径为母公司净资产,评估值口径为标的公司净资产评估值。

五、本次交易相关协议的主要内容和履约安排

2019年12月18日,就每一标的公司的债转股增资,中国铁建、该标的公司与投资于该标的公司的各投资者分别签署《投资协议》,投资者对各标的公司增资的《投资协议》的主要内容包括:

(一)增资方案

1、定价依据及定价方式

投资者以现金向标的公司增资。投资者认缴的注册资本按以下公式计算:

每一投资者认缴的注册资本=该投资者对标的公司的出资金额÷(标的公司股权评估值÷标的公司截至投资协议签署日的实收资本)。

“标的公司股权评估值”,系指标的公司100%股权以2018年12月31日为评估基准日(以下简称“基准日”)进行评估的评估值(标的公司如有存续的永续债,系指扣除永续债金额后的股东全部权益评估值),具体以中水致远资产评估有限公司出具的《中国铁建股份有限公司拟对下属中铁十一局集团有限公司实施增资扩股所涉及的中铁十一局集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010151号)、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中铁建设集团有限公司实施增资所涉及的中铁建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010149号)、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010150号)、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建昆仑投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建昆仑投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010148号)中所载明的标的公司股权评估值为准。投资者出资金额中等值于其认缴的注册资本的部分计入实收资本,超过部分计入资本公积。

本次增资完成后,中国铁建、投资者在标的公司的股权比例按如下方式确定:(1)每一投资者持有标的公司的股权比例=该投资者认缴的注册资本÷(标的公司截至投资协议签署日的实收资本+全体投资者认缴的注册资本);(2)中国铁建持有标的公司的股权比例=标的公司股权评估值÷(增资标的公司的全体投资者增资款项总金额+标的公司股权评估值)。

2、资金用途

标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司(含标的公司合并财务报表的下属企业)的直接或间接获得的银行贷款等债务。

3、过渡期间损益安排

标的公司在基准日至增资日上月月末/当月月末期间(以下简称“过渡期”)所发生的损益(以下简称“期间损益”)均由中国铁建享有及承担。

如增资日为当月15日之前(含15日当日),则过渡期的截止日为增资日上月月末之日;如增资日为当月15日之后(不含15日当日),则过渡期的截止日为增资日当月月末之日。

(二)先决条件

本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提:

1.本次增资获得有权部门同意豁免其进场交易,而以协议方式进行的书面文件;

2.本次增资已完成并取得相关的内、外部的全部批准及备案手续(包括但不限于标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定、中国铁建作出的同意本次增资的董事会决议、国有资产评估备案机构已出具对本次增资的评估报告的备案意见等,为避免歧义,投资者所需的批准已经于签署本协议时获得而不再列入先决条件),且已将该等批准、备案文件(提供复印件加盖公章)递交给投资者。

如于2019年12月31日届满时,上述本先决条件仍未获得全部满足,除非中国铁建及本次增资的全体投资者另行协商一致达成书面协议,协议及本次增资将终止并不再履行。

(三)实施

上述之先决条件全部达成后的5个工作日中的任一日(具体由中国铁建确定)为本次增资的履行日(以下简称“增资日”),中国铁建应在本次增资先决条件满足后的1个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的达成及增资日的具体日期,并向全体投资者提供本协议先决条件相关文件的复印件。为免疑义,中国铁建依照本条所通知的增资日具体日期应充分考虑投资者的出资规模以及投资者缴付该等出资所需的合理期限。

投资者应于增资日完成出资。标的公司应于增资日后2个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请,并应于增资日后30工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

(四)后续重组

在增资完成后36个月内,各方协商后,中国铁建可以以向投资者定向发行的中国铁建股票为对价收购投资者所持有的标的股权,在该项换股交易中,标的股权的定价及中国铁建股票的发行价格均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。

(五)协议生效

协议经各方法定代表人或授权代表签署(签字或盖章)并加盖公章后生效。

(六)违约责任

任何一方违反协议的约定或违反其在协议项下所作出的声明、保证和承诺,其他方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿其因此而遭受的损失。

如任何一方严重违反协议的约定或严重违反其在协议项下所作出的声明、保证和承诺,且经其他方要求未能予以纠正或补救,导致协议继续履行的基础丧失,则其他方有权要求解除协议并要求违约方赔偿其全部损失。如协议因标的公司增资已完成而无法解除,则守约方不得要求解除协议,但可向违约一方寻求损害赔偿。

六、本次增资的目的及对公司的影响

(一)本次增资的目的

中国铁建通过实施市场化债转股,积极贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、做好“三去一降一补”工作的决策部署,落实国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的政策。同时,中国铁建将以此为契机进一步完善企业治理结构、推动国有企业改革。

截至2019年9月30日,中国铁建负债总额为人民币8,065.76亿元,资产总额为人民10,284.26亿元,资产负债率为78.43%。本次市场化债转股中国铁建共选定四家子公司作为标的公司,所涉企业中资产负债率最高达到87.50%。通过实施本次市场化债转股,中国铁建和标的企业的债务水平和资产负债率将得到有效改善,财务费用和资金成本将有效减少,有利于保障中国铁建及标的公司业务的健康发展,增强业务承揽、项目承接能力,提升中国铁建核心竞争力和业务发展潜力,也将在一定程度上发挥降杠杆的示范效应,落实中央深改会提出的“高负债国企资产负债率尽快回归合理水平”的要求,切实助力推进央企降杠杆工作。

(二)本次增资对公司的影响

1、对标的子公司的影响

通过本次增资,标的公司的资产负债率将显著下降,以标的公司2019年9月30日财务数据,按照本次债转股规模人民币110亿元测算,四家标的公司债转股前后资产负债率对比情况如下:

由上表可见,通过本次债转股,标的公司资产负债率得到明显降低,杠杆率高、财务负担重的问题将得到有效解决。

2、对上市公司的影响

通过实施市场化债转股,公司仍为标的公司的控股股东,对标的公司相关重大决策具有决定权,不会导致公司合并报表范围发生变化。

通过实施本次市场化债转股,公司包括少数股东权益在内的所有者权益总额预计将增加人民币110亿元,以2019年9月30日财务数据测算,公司资产负债率预计从78.43%降至约77.36%,降低约1.07个百分点,资产负债结构得到优化。本次市场化债转股完成后,公司的有息负债静态预计减少约人民币110亿元,对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响,有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

七、本次增资应当履行的决策程序

2019年12月18日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于引入投资者对中铁十一局集团有限公司等四家子公司增资的议案》。

本次增资无需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

(一)中国铁建股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议;

(二)《投资协议》。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

2019年12月19日





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